加密貨幣交易所本身就飽受外界詬病和質(zhì)疑，之前只是在做二級市場并沒有參與到一級市場?，F(xiàn)在要參與到一級市場中，交易所本身的責任和風險將更被放大。

繼幣安重啟Launchpad直接眾籌融資平臺后，火幣3月7日宣布推出Huobi Prime，OKEx在3月12日也宣布將于近期推出IEO平臺—"OK Jumpstart"。美國加密貨幣交易所Bittrex也很快宣布其子公司Bittrex International將推出IEO平臺，區(qū)塊鏈的游戲數(shù)據(jù)類項目RAID將成為該平臺第一個項目。幣安、火幣、OK、Bittrex等交易所相繼推出IEO平臺，讓更多中小交易所看到了熊市下新的希望，未來將會有更多中小交易所爭相效仿。

但時間剛過不久，3月15日Bittrex在twitter上發(fā)布聲明稱，將取消首個IEO代幣（RAID）的發(fā)行。Bittrex InternationalRAID IEO社交媒體團隊表示，取消IEO，主要是因為RAID的業(yè)務狀態(tài)發(fā)生了重大變化。有媒體分析稱，RAID項目是因為涉及重大虛假宣傳，存在欺詐行為，才在項目最后上線關(guān)頭被Bittrex叫停（距離該項目既定上線時間僅剩七小時）。

有業(yè)內(nèi)人士表示，此次事件固然能體現(xiàn)出Bittrex的魄力和對平臺公信力的愛護。但從發(fā)現(xiàn)時間上也能看出，如果項目方存在故意隱瞞，交易所也很難發(fā)現(xiàn)。同時，對于IEO這種模式是否有改變行業(yè)的價值，也值得人們?nèi)ニ伎肌?/p>

火熱下的冷思考

憑借Launchpad熱度，以及不久前推出的公鏈及去中心化交易所，幣安幣（BNB）一躍成為加密貨幣市值排名第七的幣種。截至3月15日，BNB總市值超過20億美元，單個幣價超過15美元。近一個月漲幅72.56%。

平臺幣，本質(zhì)上可理解為交易所在自家平臺發(fā)行的股票。在理想狀態(tài)下，其價值來自于市場對該交易所的信心。但是，平臺幣的發(fā)行者、最大持有者均為該交易所控制人，因此平臺幣的價格受操盤影響嚴重。在無任何金融監(jiān)管機制下，交易所控制人可配合市場造勢輕易將自家平臺幣拉升至較高價位，抬高自身企業(yè)估值。

這一輪交易所直接上市活動（IEO）鵲起的本質(zhì)在于，IEO行為利用平臺幣進行融資，極大豐富了平臺幣的應用場景。同時對公眾市場募資的前提需要用戶事先購買平臺幣，從而拉升平臺幣價格。

幣安的大動作也開始引發(fā)連鎖反應，3月7日火幣全球站 CEO 翁曉奇也表示將推出Huobi Prime優(yōu)選上幣通道，據(jù)星球日報發(fā)文透露，其本質(zhì)和幣安的 Launchpad一樣。3月12日，OKEx CEO Jay Hao 在微博上表示，也將推出OKEX utility token 銷售平臺"OK Jumpstart"。

比起幣安和火幣的遮遮掩掩，OKEx則比較直接，JayHao直接承認"OK Jumpstart"就是IEO平臺。

三大加密貨幣交易所公布自己IEO計劃后，各種平臺幣紛紛大漲?；饚诺钠脚_幣HT從3月7日的1.73美元漲到如今（3月15日）的1.99美元，漲幅超過15%。OKB也不甘落后，以12日公布消息的開盤價0.92美元計算，截至3月15日價格為1.03美元，漲幅達到11.9%。

"Launchpad的重啟在本質(zhì)上并沒有讓平臺幣的價值和意義帶來改變，其更多的是為平臺幣創(chuàng)造了更為牢固的應用場景，提升了用戶對于平臺生態(tài)的共識。"區(qū)塊鏈資深分析師龍一分析認為。

據(jù)財經(jīng)網(wǎng)了解，幣安 Launchpad早在2017年就已經(jīng)上線，此后陸續(xù)推出兩個項目Gifto 和Bread Wallet。但在隨后的一年多時間里Launchpad并沒有上線新的項目。直到BTT及Fet的出現(xiàn)。

對于這段長達一年多的空白，幣安COO何一給出的解釋是，之所以暫停launchpad是因為2017年的市場過于火熱甚至有些瘋狂。幣安認為當時市場需要冷靜?，F(xiàn)在重啟這個平臺是因為能在熊市下誕生了一些優(yōu)秀的項目。

對于何一的看法，作為項目創(chuàng)始人的李勤并不認同。

他表示，外界對BTT及FET兩個項目的落地前景還是有很多質(zhì)疑的。至于幣安的Launchpad算是一次成功的營銷。

"被炒熱屬于天時地利人和。天時，熊市背景下熱點不多。地利，幣安最近動作頻頻，先后推出它的公鏈和去中心化交易所DEX。在熊市背景下，使得關(guān)注點都集中在它身上。人和在于媒體的推波助瀾。"李勤補充道

對于Launchpad熱度是否可復制及IEO這種模式對于加密貨幣領(lǐng)域的意義，香港大學數(shù)字貨幣研究組組長熊昊向財經(jīng)網(wǎng)表示，對于投資者來說有投機價值，但對行業(yè)發(fā)展來說毫無意義。

加密貨幣交易所本身就飽受外界詬病和質(zhì)疑，之前只是在做二級市場并沒有參與到一級市場。現(xiàn)在要參與到一級市場中，交易所本身的責任和風險將更被放大。

"這不得不讓人懷疑交易所在別的領(lǐng)域的盈利已經(jīng)不足以支撐它現(xiàn)有體量，然后才去炒冷飯。IEO這種模式既沒有技術(shù)含量，也不算創(chuàng)新。很難說它是有價值的。"

其實加密貨幣領(lǐng)域一直以來的融資方式都是找背書，為其增信。ICO大行其道時是找名人為其站臺背書，后來，STO模式則試圖將國家機器拉進來。而這次IEO更是干脆將交易所拉進來為其進行增信。

"對項目而言，最關(guān)鍵還是本身是否有價值，并不是誰來背書的問題。區(qū)塊鏈的理解是倡導去中心化，分布式的。而現(xiàn)在大家都在拉中心化機構(gòu)來背書，這是一個很奇怪的現(xiàn)象。"熊昊最后感嘆道。

與熊昊觀點相似的還有ArcBlock創(chuàng)始人兼CEO冒志鴻，他也認為， IEO會比STO一樣更短暫，它是徹底的中心化思維而且被交易所控制，還不如向政府靠攏的STO。

權(quán)責模糊

實際上，業(yè)內(nèi)還在對IEO的價值有分歧，看好者認為，IEO與ICO不同，通過IEO模式進行融資是需要通過交易所的一系列審查后才能進行融資。雖說交易所并不能完全辨別出項目的前景，但每個交易所在進行IEO之前都會認真去審查項目，為自身用戶減少一定的風險。

前金丘區(qū)塊鏈研究院院長洪蜀寧對這個觀點也提出了質(zhì)疑。"IEO和傳統(tǒng)ICO相比，多了一道交易所篩選的程序，對于提高項目的可信度有一定效果，但效果有限，因為交易所并沒有足夠的能力和動力去篩選出有價值的項目。"

過度依靠交易所本身而又沒有約束其自身的約束機制，導致很難避免交易所的主觀作惡。同時由于IEO的整體機制并不完善，也會導致交易所和項目方的權(quán)責并不清晰。

權(quán)責不清晰導致投資者及監(jiān)督方無法追責，最終項目將無人負責。

"大部分交易所也都有專門的上幣規(guī)則和項目審核團隊，但現(xiàn)實是有問題的項目一樣有很多，所以同理，任何人都不能保障IEO的項目更靠譜，除非交易所愿意通過設(shè)立像保證金的這種責任機制來保障投資者的利益。但很顯然，交易所不會做這種機制。"熊昊表示。

對于Launchpad的定位和權(quán)責問題，何一回應稱，幣安只是給項目方提供了一個開放的平臺，同時，項目漲跌是市場行為，幣安并沒有為誰去背書。

至于權(quán)責問題，她表示，現(xiàn)在整個加密貨幣市場由于沒有規(guī)則，幣安能做到的就是自我約束，用團隊自己的標準去篩選項目。例如：商業(yè)模型是不是成立。技術(shù)沉淀是不是足夠。項目團隊是不是穩(wěn)定，價格是不是合理。

上圖是幣安公開的項目上交易所的標準，從中可以看到條件非常寬泛。從這些條件中很難看出這是一個真正負責的標準。

幣安的這番表態(tài)也反映出行業(yè)的客觀現(xiàn)狀，完全沒有監(jiān)督和監(jiān)管機制。依靠加密貨幣交易所所謂的自我約束，作為投資者只能寄希望于交易所不會作惡。也許未來隨著更多交易所推出IEO，這種既用自己平臺幫助項目站臺，最后出事跟交易所無關(guān)的"甩鍋"態(tài)度會成為常態(tài)。

ICO模式下，項目方還是要進行路演，要披露更多的信息讓投資者了解。投資者也會通過更多手段和方法去了解項目。但在IEO模式下，似乎雙方都省了很多事兒，只要讓投資者知道項目是有交易所背書就可以了。項目方缺乏動力去做宣傳，投資者基于信任也不會去了解項目更多信息。

某投資機構(gòu)創(chuàng)始人鄭通也表示，IEO模式違反正常投資邏輯。

"投資機構(gòu)對于要投資的項目秉承著眼見為實的態(tài)度，再做項目調(diào)查的時候可能要跟項目創(chuàng)始團隊見面溝通多次，同時要對于投資回報周期和回報率心中有數(shù)。反觀IEO模式，等于將盡調(diào)工作完全交給交易所，缺少對項目方的了解。同時，這種項目的投資回報周期完全無法掌控，這完全違背投資機構(gòu)的投資邏輯。"

實際上，我們的近鄰韓國也在2018年開始IEO模式的探索。據(jù)《韓國IEO募資上幣報告》統(tǒng)計目前Cashierest、Bitsonic、Probit、BTCC Korea、Coinzest、Coinbene、Coinrail、Bitforex、IDCM等多家交易所已經(jīng)推出IEO平臺，包括SPIN、VESTELLA、Clink等多個項目已通過IEO完成募集。

2018年11月KBSA（韓國區(qū)塊鏈創(chuàng)業(yè)協(xié)會）與韓國區(qū)塊鏈產(chǎn)業(yè)振興協(xié)會以及高麗大學加密貨幣研究中心共同宣布了IEO指導方針。該指導方針構(gòu)成包括買方保護、發(fā)展規(guī)劃、技術(shù)資料、法律合規(guī)、安全五個方面的數(shù)十個項目審查，并最終形成打分機制，不同分數(shù)授予不同的售賣額度。KBSA副會長Ted Koo在接受采訪時表示，IEO Guideline將根據(jù)實際案例，持續(xù)進行升級完善。

"韓國的區(qū)塊鏈行業(yè)協(xié)會在其中起了很大的作用，調(diào)查、監(jiān)督交易所和項目方，能最大程度降低它們聯(lián)合作惡的可能性。"資深觀察者馮啟程評價道。

"韓國目前還只停留在行業(yè)協(xié)會層面，政府也在考慮推出IEO相關(guān)的法律法規(guī)。"馮啟程補充道。

相比于傳統(tǒng)的融資模式，區(qū)塊鏈項目在信息披露以及募資計劃安排等方面仍處于原始狀態(tài)。交易所與項目方的權(quán)責應該有較為明確的區(qū)分，同時，也應該有第三方來進行監(jiān)督。將經(jīng)紀業(yè)務+保薦業(yè)務+審批業(yè)務+交易所業(yè)務都由一個主體扮演一定會出現(xiàn)問題。

監(jiān)管問題凸顯

在中國，2018年8月24日，銀保監(jiān)會、中央網(wǎng)信辦、公安部、人民銀行、市場監(jiān)管總局發(fā)布《關(guān)于防范以"虛擬貨幣""區(qū)塊鏈"名義進行非法集資的風險提示》中曾明確提到一些不法分子正以ICO、IFO、IEO等花樣翻新的名目發(fā)行代幣存在重大風險。

北京金誠同達（上海）律師事務所律師張烽表示，IEO本質(zhì)上也是一種發(fā)售代幣的行為，與ICO在法律認定上并無太大區(qū)別。

"不光是在中國，美國也大概率會將IEO認定為ICO。除了比特幣和以太坊（現(xiàn)在存在爭議）之外，其它大多數(shù)ICO項目都會被定義為證券。如果是這樣，很多項目都會出現(xiàn)問題。"張烽補充道。

雖然法律定義不會有本質(zhì)不同，但在所負法律責任方面卻有一定差別。

張烽提到，目前IEO模式在法律角度來看項目方和交易所都有責任，但是項目方還要負主要責任，交易所負次要責任。

"本質(zhì)上還是以項目方的名義發(fā)行募集代幣，第一責任方當然還是項目方，項目本身是否真實在做，是否又在運營。而交易所也要對平臺項目進行必要的監(jiān)督審查和調(diào)查核實。"

對此，中國銀行法學研究會理事肖颯也認為，IEO模式下交易所承擔的法律責任比ICO模式下更重。

"在ICO模式下以項目方為主要責任人，如果項目出現(xiàn)法律糾紛，那么項目主要責任人項目方來負責主要法律責任，視不同情況而定，交易所是否要付連帶責任或次要責任。而在IEO模式下，交易所不單是交易主體還是融資發(fā)行主體，在法律上被稱為直接利益相關(guān)方，交易所所負責的法律責任將比ICO模式下更重。"

"現(xiàn)在國內(nèi)有很多涉及ICO或加密貨幣的案件，這些案件多數(shù)都形成了刑事案件而非民事訴訟。交易所涉及的法律條款為刑法225條非法經(jīng)營罪。項目方通常會涉及192條集資詐騙罪，還有一個罪名是刑法266條詐騙罪。如果交易所扮演了項目方的角色，進行項目的融資和發(fā)行，也有可能觸及這兩條罪責。在整個刑法的原則上來說，如果是涉嫌兩個罪名的話，司法一般會從重處理。最高可判至無期徒刑。"肖颯警示道。

IEO模式下，加密貨幣交易所的價值和地位愈加凸顯，隨之而來的是更加沉重的法律責任和市場責任。交易所不應過于短視，只看重眼前因為IEO模式帶來的短期利益，忽視加密貨幣行業(yè)的長遠發(fā)展。

李勤、龍一、鄭通、馮啟程皆為化名

來源：財經(jīng)雜志